山东华联矿业控股股份有限公司拟置入广泽乳业有限公司 100%股权项目资产评定估计报告

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  序，得出广泽乳业有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 12 月 31

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  2. 2015 年 9 月，吉乳集团与被评估企业签署《注册商标转让协议》，

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  肉；猪肉食品；果肉；果酱；蛋；食用油；食 2013.1.14-2023.1.1

  2 9806304 29 吉乳集团 （牛奶饮料）；乳清；牛奶；奶茶（以奶为主）；

  3 4610561 29 吉乳集团 为主的）；乳清；奶酪；奶茶（以奶为主）；酸

  肉；猪肉食品；果肉；果酱；食用油；食品用 2011.10.7-2021.10.

  消毒鲜牛奶；牛奶；酸奶；乳清；奶茶（以奶 2007.12.14-2017.1

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  被评估企业已于 2015 年 5 月 30 日偿还国家开发银行股份有限公司

  3,000.00 万元贷款，吉林省沣润担保有限公司为该笔贷款提供的担保亦

  （1）被评估企业于 2014 年 4 月 30 日与招商银行股份有限公司长

  春高新技术产业开发区支行签订借款合同（招银长借【2014】0146 号），

  借款金额为人民币柒佰捌拾万元，借款期限自 2014 年 4 月 30 日至 2017

  自首次提款之日起五年。被评估企业以 2978 台(套)机器设备作为抵押，

  （3）被评估企业于 2014 年 10 月 30 日与中国银行股份有限公司长

  春金域支行签订固定资产贷款合同（2118【2014】A1075），借款金额为

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  估企业以房屋及土地作为抵押，签订抵押合同（2118【2014】E1014）。

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  总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52号），

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  业有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的市场价值

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  方米，建筑面积 48186 平方米。被评估企业现有职工 700 余人，博士 2

  人，硕士 5 人，本科以上学历 265 余人，被评估企业现为国家级农业产

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  温含乳饮料系列新产品。被评估企业于 2003 年通过 ISO9001 全面质量管

  理体系认证，于 2004 年通过 HACCP 认证。从原料入厂到产品出厂要

  1) 被评估企业原名为吉林省大民乳业有限公司。2001 年 9 月，根据

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  第 155 号），吉林省大民乳业有限公司成立时注册资本为 1,500.00 万元，

  以现金方式出资 1,400.00 万元和 100.00 万元。出资完成后，吉林省大民

  2) 2001 年 11 月，吉林省大民乳业有限公司更名为吉林省广泽乳业

  有限公司。2001 年 11 月，根据《股东会决议》、《增资协议书》，吉林省

  广泽乳业有限公司注册资本由 1,500.00 万元增加至 5,000.00 万元，由柴

  琇以土地、房产等实物资产出资 3,500.00 万元。根据吉林招贤求实会计

  号），该等实物资产评定估计价值为 3,500.00 万元，其中房屋 2,660.00 万元、

  土地 840.00 万元。根据吉林招贤求实会计师事务有限公司出具的《验资

  报告》（吉招会司验字［2001］028 号），吉林省广泽乳业有限公司新增

  注册资本 3,500.00 万元。该次增资完成后，吉林省广泽乳业有限公司股

  3) 2002 年 12 月，根据吉林省广泽乳业有限公司《股东会决议》、吉

  业集团的批复》（吉经贸企监联字［2002］1082 号）等，吉林省广泽乳

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  4) 2006 年 2 月，根据两份双方签署的《股权转让协议书》、吉林省

  权转让给吉林省家瑞投资咨询有限公司，转让价格合计为 1,500.00 万元。

  5) 2006 年 9 月，根据《吉林省乳业集团广泽有限公司股东会决议》

  10,000.00 万元，由吉林省广泽集团有限公司以现金出资 1,500.00 万元，

  由柴琇以土地、房产等实物资产出资 3,500.00 万元。根据吉林华安会计

  师事务所出具的《验资报告》（吉华安验字［2006］第 023 号），吉林省

  乳业集团广泽有限公司新增注册资本 1,500.00 万元，由吉林省广泽集团

  有限公司以现金出资。2006 年 10 月，根据吉林通盛会计师事务所出具

  第 078 号），该等实物资产评价估计价格为 5,001.05 万元，其中房屋建筑物

  1,460.23 万元、土地使用权 3,540.83 万元。根据吉林华安会计师事务所

  出具的《验资报告》（吉华安验字［2006］第 024 号），吉林省乳业集团

  广泽有限公司该次新增注册资本 3,500.00 万元，其中柴琇新以房屋建筑

  物 1,460.23 万元、土地使用权 3,540.83 万元出资，实物出资多于其新增

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  6) 2008 年 7 月，根据《吉林省广泽集团有限公司与 SB 国际关于转

  《关于比利时 S.B. International 并购吉林省乳业集团广泽有限公司部分

  股权成立中外合资经营企业的批复》（吉商审办字［2008］133 号）、《吉

  7) 2011 年 3 月，根据《吉林省乳业集团广泽有限公司第一届董事会

  （吉经合审办字［2011］26 号）、《吉林省乳业集团广泽有限公司增资协

  乳业集团广泽有限公司（注册资本 9,900.00 万元）和吉林省惠泽牧业有

  限公司（注册资本 100.00 万元）。根据国富浩华会计师事务所吉林分所

  出具的《验资报告》（浩华吉验字［2011］第 11 号），原吉林省乳业集

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  币 10,000.00 万元，减少至 9,900.00 万元。其中柴琇、吉林省广泽集团

  立的批复》（吉经合审办字［2011］26 号），分立后，吉林省乳业集团广

  泽有限公司更名为广泽乳业有限公司，注册资本由 9,900.00 万元增加至

  International SA 以现金方式按原持股比例出资。根据国富浩华会计师事

  务所有限公司出具的《验资报告》（浩华吉验字［2011］第 25 号），广

  泽乳业增加注册资本 100.00 万元。该次分立、增资完成后，广泽乳业股

  8) 2013 年 11 月，根据《广泽乳业有限公司董事会决议》、《股权转

  批复》（吉经合审办字［2013］155 号）等，柴琇、吉林省广泽集团有限

  有限公司，转让价格为 7,500.00 万元。该次股权转让完成后，广泽乳业

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  9) 2014 年 12 月，根据《广泽乳业有限公司董事会决议》、《S.B.

  International（作为卖方）与吉林省乳业集团有限公司（作为买方）关于

  集团有限公司，转让价格 7,531.31 万元。根据约定，该等转让价款应于

  2015 年 12 月 25 日前支付；截至目前，鉴于外汇原因，吉林省乳业集团

  10) 2014 年 12 月，根据《广泽乳业有限公司股东会决议（原）》、

  有限公司，转让价格为 15,000.00 万元。该次股权转让完成之后，广泽

  11) 2015 年 1 月，根据《广泽乳业有限公司出资人决议（新）》、

  方式分立为广泽乳业有限公司（注册资本 6,500.00 万元）和吉林省陆辉

  投资咨询有限公司（注册资本 3,500.00 万元），陆辉投资主营业务为股

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  12) 2015 年 4 月，根据《广泽乳业有限公司出资人决议》，广泽乳

  有限公司，且广泽乳业将注册资本由 6,500.00 万元增加至 10,000.00 万

  ［2015］第 03 号），广泽乳业新增注册资本 3,500.00 万元。该次增资完

  10,000.00 万元增加至 30,000.00 万元，柴琇以现金认缴全部新增注册资

  应出资额 20,000.00 万元）无偿转让给柴琇，以更正上述错误备案事项。

  第 42 号），广泽乳业新增注册资本 20,000.00 万元，该等新增注册资本

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  泽乳业投资均放弃所享有的优先购买权。2016 年 4 月 18 日，吉乳集团

  款为 2.1473 亿元。 2016 年 4 月 18 日，吉乳集团与广泽乳业投资签订

  款为 1.5 亿元。2016 年 4 月 22 日，广泽乳业就此次股东变更事项在吉

  元，主要经营业务收入 52,406.52 万元，净利润 3,222.17 万元。被评估企业

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  议》(公告编号:临 22001166—00222)，山东华联矿业控股股份有限公司

  泽 乳 业 有限 公 司在 基 准 日的 全 部资 产 及 全部 负 债， 账 面 资产 总 额

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  2) 2015 年 9 月，吉乳集团与被评估企业签署《注册商标转让协议》，

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  门卫、厂区道路、围墙、绿化等建筑物。总筑面积共计 48,186.95 ㎡，

  墙，外墙厚 370mm，内墙厚 240mm，墙内设有钢筋混凝圈梁及构造柱。

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  但由于被评估企业 2009 年发生火灾，导致 19 项设备现处于报废状态。

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  29 6939661 30 广泽乳业 料（不包括含醚香料和香精油）；搅稠奶油制

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  38 3624323 22 广泽乳业 布；吊床包装用纺织品袋（包）；草制瓶封套；

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  55 3624288 27 广泽乳业 草皮；体操垫；地垫；汽车用垫毯；非纺织

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  67 1993849 32 广泽乳业 品、非奶）；奶茶（非奶为主）；花生奶（软

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  96 1134937 29 吉乳集团 奶为主）；乳酒（饮料）；牛奶饮料（以奶为

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  截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，除上述未记录的无形资产外，

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  1.《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人

  2.《中华人民共和国证券法》（2013 年 6 月 29 日，中华人民共和国

  5.《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人

  8.《中华人民共和国商标法》；（2013 年 8 月 30 日第十二届全国人

  9.《中华人民共和国企业所得税法》（2008 年 1 月 1 日起施行）；

  10.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2008 年 1 月 1 日起

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  3. 《资产评定估计职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；

  12. 《资产评定估计准则—利用专家工作》(中评协[2012]244 号);

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  23. 《企业会计准则第 1 号—存货》等具体准则（2014 年修订）；

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  1、 《中国人民银行公布的银行利率表》2015 年 10 月 24 日起执行；

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  可能性为 3%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在

  10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发

  生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间 4

  到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 80%；发生时间在 5 年以上

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  程计价定额》(2014)、《吉林省安装工程工程计价定额》(2014)、《吉林

  省建筑工程费用定额》(2014)、《长春市工程建设价格信息》(2015 年 12 月)，

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  转型改革若干问题的通知》（自 2009 年 1 月 1 日起执行），本次评估对

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  境保护部令 2012 年第 12 号）的相关规定，按以下方法确定成新率后取

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  促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52号）；（2）《财

  的通知》（财税[2009]70号）；（3）《关于安置残疾人就业单位城镇土

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  实地勘察、市场调研、询证和评估计算，得出评估基准日 2015 年 12 月

  与账面价值比较增值 4,980.68 万元，增值率 17.08 %。详见下表：

  被评估企业：广泽乳业有限公司 评估基准日：2015 年 12 月 31 日 单位：万元

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  进行评估。广泽乳业有限公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的净资

  产账面值为 29,166.70 万元，评估后的广泽乳业有限公司股东全部权益

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  2. 2015 年 9 月，吉乳集团与被评估企业签署《注册商标转让协议》，

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  被评估企业已于 2015 年 5 月 30 日偿还国家开发银行股份有限公司

  3,000.00 万元贷款，吉林省沣润担保有限公司为该笔贷款提供的担保亦

  （1）被评估企业于 2014 年 4 月 30 日与招商银行股份有限公司长

  春高新技术产业开发区支行签订借款合同（招银长借【2014】0146 号），

  借款金额为人民币柒佰捌拾万元，借款期限自 2014 年 4 月 30 日至 2017

  自首次提款之日起五年。被评估企业以 2978 台(套)机器设备作为抵押，

  （3）被评估企业于 2014 年 10 月 30 日与中国银行股份有限公司长

  春金域支行签订固定资产贷款合同（2118【2014】A1075），借款金额为

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  估企业以房屋及土地作为抵押，签订抵押合同（2118【2014】E1014）。

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  总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52号），

  有关法律文件的线. 评估过程中，在对设备做勘察时，因检验测试手段限制及部分设备

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  证券之星估值分析提示妙可蓝多盈利能力平平，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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